ת"א: +972-3-6877128
חיפה: +972-4-8419995
מדוע חשוב לבצע הערכת שווי מקצועית לפני רכישות, מיזוגים, שעבודים, פירוקים ו/או הנפקות, מהן הטעויות השכיחות ביותר, ומהי המשמעות של התקינה הבינלאומית IFRS?
במאמר הקודם הסברנו בקצרה מהן הערכות שווי (סקרים), הסוגים השונים, מתי יש בהן צורך ומדוע הן חשובות כל כך. סקרנו בהרחבה את המשמעויות והחשיבות של עריכת סקרים לצורכי ביטוח, ונתנו דוגמאות למחיר הגבוה (והמיותר) של ביטוח יתר או ביטוח חסר.
במאמר הזה, השני בסדרה, נתמקד בסוג נוסף של סקרים: הערכות שווי לצורכי פעולות עסקיות משמעותיות. כשהכוונה היא לביצוע סקרים לצורך הערכות שווי לפני הנפקות, מיזוגים/פירוקים של החברה, לצורך שיעבוד (בלקיחת הלוואה למשל) וכן לצורכי כינוס נכסים (במסגרת הליך של פשיטת רגל לדוגמה).
מהם סקרים לצורכי פעולות עסקיות משמעותיות ולמה הם חשובים?
סקרים לצורכי פעולות עסקיות משמעותיות הם כאמור הערכות שווי שמבצעים לפני הנפקה, מיזוגים, רכישות, פירוקים ופעולות עסקיות משמעותיות אחרות (מכאן שמם).
לסקרים אלו יש חשיבות רבה עבור כל סוגי העסקאות המשמעותיות, שכן הם מאפשרים לבעלי עסקים, רואי חשבון ו/או עורכי דין לדעת מהו השווי האמיתי של החברה: שווי שכולל לא רק את הערך הכלכלי (הכנסות, הוצאות, מוניטין וכדומה), אלא גם את הערך ה"פיזי" של החברה בהווה (מבנה, מכונות, ציוד וכדומה) ובמקרה של הנפקה – גם את הערך העתידי, המהוון, (בהתאם לתקינה IFRS הבינלאומית). כדי שניתן יהיה להבין טוב יותר את החשיבות הרבה שיש לביצוע הערכת שווי עבור כל אחד מסוגי העסקאות, בואו נצלול קצת לעומק של כמה מהפעולות העסקיות המשמעותיות הנפוצות ביותר:
מיזוגים ו/או רכישות
הערכת שווי מקצועית ואמינה לפני רכישה/מכירה של חברה כמו גם לפני מיזוג של חברות היא לא פחות מקריטית שכן, במקרה כזה חשוב ששני הצדדים, הקונה והמוכר, ינהלו את המשא ומתן ויקבעו את סכום הרכישה/פרטי המיזוג בהתאם לשווי האמיתי של העסק, שמורכב כאמור משילוב של הערך הכלכלי והערך הרכושי. וזה אולי נשמע ברור מאליו, אבל…
למרבה הצער, בחלק לא מבוטל מהעסקאות, לא תמיד נלקח בחשבון הערך הרכושי ו/או שהוא לא מחושב נכון, מה שגורם לכך שהמחיר שמשולם הוא נמוך משמעותית מזה שבאמת צריך היה להיות. אחת הטעויות השכיחות ביותר בהקשר הזה לדוגמה, היא חישוב ערך הציוד לפי "טופס י"א" (טופס 1342, המכונה גם "טופס פחת") – טופס שבו מצוינים כל הנכסים והציוד ששיעור הפחת שלהם מוכר כהוצאה שוטפת בדו"ח רווח והפסד. זוהי טעות שלא הרבה מודעים אליה, אך יש לה משמעות כלכלית רבה שכן גם לציוד שמופחת בספרים לערך "0" אך ממשיך לפעול ולייצר, יש ערך ממשי שאינו מבוטל ושצריך לשכלל במסגרת עסקת הרכישה או המיזוג.
שעבודים לצורכי בטוחה
כאשר בעל עסק מעוניין לבקש הלוואה או מחפש משקיעים לעסק, עליו לשקף לבנק או למשקיעים הפוטנציאליים את הערך האמיתי והשלם של העסק/החברה, שכן גובה ההלוואה/סכום ההשקעה נגזרים כמעט תמיד באופן ישיר מערך החברה וכנגד שעבוד הרכוש.
במקרה שבו לא נעשתה הערכת שווי כלל או שלא נעשתה בצורה מדויקת, עלול להיווצר מצב שבו לא יתקבל הסכום הרצוי רק בשל "טעות חישובית" והערכה בחסר. גם הערכת יתר עלולה היא לפגוע בעסקה, אם כתוצאה מפגיעה באמון של הצד שכנגד ואם בשלב עתידי, שבו חלילה יהיה צורך לממש את השעבוד.
פירוקים והליכי חדלות פירעון
סיטואציה של חדלות פירעון היא אינה סיטואציה פשוטה לאף אחד, אך היא קיימת. ולמרבה הצער, בתקופה האחרונה כתוצאה ממשבר הקורונה, אף נרשמה עלייה משמעותית באחוז העסקים שהגישו בקשה לפשיטת רגל. במקרה כזה, אחראי כונס הכנסים על פירוק החברה או על מכירתה, והמחיר נגזר כמובן משווי החברה.
הערכת שווי מקצועית ויסודית במקרה הזה, תאפשר הן לכונס הנכסים והן לבעל העסק, לבצע את המהלכים הנדרשים בהתאם לשווי האמיתי של החברה ולא בהתאם לשווי מופחת (כמו בדוגמה של חישוב לפי ערך "0" בטופס י"א שהזכרנו קודם), מה שעלול כמובן לפגוע עוד יותר בבעל העסק שנמצא במצב רגיש גם כך.
הנפקה
לעריכת סקר לצורך הערכת שווי לפני הנפקה בבורסה של חברה/עסק יש חשיבות עצומה, בעיקר לאור השינויים שחלו משנת 2018, בעקבות ההחלטה של רשות המיסים בישראל לאמץ את תקני החשבונאות והדיווח הבינלאומיים (תקני IFRS) – תקנים שמטרתם היא לחזק את האמון של הציבור בדיווח הכספי בישויות עסקיות שכפופות לחוק ניירות ערך (כגון חברות שמונפקות בבורסה), ולאפשר למי שמשתמש/קורא את הדוחות הכספיים של החברה להעריך בצורה פשוטה ומדויקת יותר את מהות הזכויות שיש לחברה, את הסיכונים המיוחסים לזכויות אלה ואת ההשפעות של אותן זכויות על המצב הכספי, הביצועים הכספיים ותזרימי המזומנים שלה.
מבלי להיכנס כאן לכל ההסבר המפורט (והקצת מסובך), נציין רק כי המשמעות בפועל של המעבר לתקן הבינלאומי היא שהנהלת החברות יכולה היום להפעיל יותר שיקול דעת ביישום תקני החשבונאות ולטפל בנפרד בכל רכיב של התמורה (נכסים פיננסיים ונכסים לא מוחשיים), כך שהדוחות הכספיים ישקפו את המהות הכלכלית המלאה של העסקאות – מה שכמובן מגדיל את האחריות של התאגידים המדווחים ושל רואי החשבון המבקרים ודורש הערכת שווי מדוקדקת ומקצועית.
בשורה התחתונה,
בנוסף לחשיבות הרבה שיש לביצוע סקרים לצורך רכישת פוליסת ביטוח (שעליה הרחבנו במאמר הקודם), ניתן לראות כי חשיבותן קריטית מאוד גם כאשר מדובר בהערכות שווי לפני ביצוע פעולות משמעותיות ברצף חיי העסק (כגון הנפקה או מיזוגים). מכיוון שכאן מדובר גם בהערכה עתידית, יש חשיבות רבה עוד יותר לביצוע הערכת שווי מקצועית שמבוצעת בידי סוקרים בעלי ניסיון בתחומים הספציפיים האלו ובעלי ידע נרחב בתחומים נושקים רלוונטיים (מביטוח ועד עריכת דין), שכן לכל טעות ולכל חוסר תשומת לב עלול להיות מחיר גבוה במיוחד והערכת שווי מקצועית ואמינה יכולה לעשות את ההבדל בין "הפסד" ל"הצלה" של העסק/העסקה.
*המידע המובא לעיל אינו בבחינת ייעוץ עסקי, ביטוחי ו/או משפטי.
מאמרים קשורים:
כל מה שחשוב לדעת על הערכות שווי (סקרים)
הערכות שווי (סקרים) לצרכי הערכת סיכונים
מדוע חשוב לבצע הערכת שווי מקצועית לפני רכישות, מיזוגים, שעבודים, פירוקים ו/או הנפקות, מהן הטעויות השכיחות ביותר, ומהי המשמעות של התקינה הבינלאומית IFRS?
במאמר הקודם הסברנו בקצרה מהן הערכות שווי (סקרים), הסוגים השונים, מתי יש בהן צורך ומדוע הן חשובות כל כך. סקרנו בהרחבה את המשמעויות והחשיבות של עריכת סקרים לצורכי ביטוח, ונתנו דוגמאות למחיר הגבוה (והמיותר) של ביטוח יתר או ביטוח חסר.
במאמר הזה, השני בסדרה, נתמקד בסוג נוסף של סקרים: הערכות שווי לצורכי פעולות עסקיות משמעותיות. כשהכוונה היא לביצוע סקרים לצורך הערכות שווי לפני הנפקות, מיזוגים/פירוקים של החברה, לצורך שיעבוד (בלקיחת הלוואה למשל) וכן לצורכי כינוס נכסים (במסגרת הליך של פשיטת רגל לדוגמה).
מהם סקרים לצורכי פעולות עסקיות משמעותיות ולמה הם חשובים?
סקרים לצורכי פעולות עסקיות משמעותיות הם כאמור הערכות שווי שמבצעים לפני הנפקה, מיזוגים, רכישות, פירוקים ופעולות עסקיות משמעותיות אחרות (מכאן שמם).
לסקרים אלו יש חשיבות רבה עבור כל סוגי העסקאות המשמעותיות, שכן הם מאפשרים לבעלי עסקים, רואי חשבון ו/או עורכי דין לדעת מהו השווי האמיתי של החברה: שווי שכולל לא רק את הערך הכלכלי (הכנסות, הוצאות, מוניטין וכדומה), אלא גם את הערך ה"פיזי" של החברה בהווה (מבנה, מכונות, ציוד וכדומה) ובמקרה של הנפקה – גם את הערך העתידי, המהוון, (בהתאם לתקינה IFRS הבינלאומית). כדי שניתן יהיה להבין טוב יותר את החשיבות הרבה שיש לביצוע הערכת שווי עבור כל אחד מסוגי העסקאות, בואו נצלול קצת לעומק של כמה מהפעולות העסקיות המשמעותיות הנפוצות ביותר:
מיזוגים ו/או רכישות
הערכת שווי מקצועית ואמינה לפני רכישה/מכירה של חברה כמו גם לפני מיזוג של חברות היא לא פחות מקריטית שכן, במקרה כזה חשוב ששני הצדדים, הקונה והמוכר, ינהלו את המשא ומתן ויקבעו את סכום הרכישה/פרטי המיזוג בהתאם לשווי האמיתי של העסק, שמורכב כאמור משילוב של הערך הכלכלי והערך הרכושי. וזה אולי נשמע ברור מאליו, אבל…
למרבה הצער, בחלק לא מבוטל מהעסקאות, לא תמיד נלקח בחשבון הערך הרכושי ו/או שהוא לא מחושב נכון, מה שגורם לכך שהמחיר שמשולם הוא נמוך משמעותית מזה שבאמת צריך היה להיות. אחת הטעויות השכיחות ביותר בהקשר הזה לדוגמה, היא חישוב ערך הציוד לפי "טופס י"א" (טופס 1342, המכונה גם "טופס פחת") – טופס שבו מצוינים כל הנכסים והציוד ששיעור הפחת שלהם מוכר כהוצאה שוטפת בדו"ח רווח והפסד. זוהי טעות שלא הרבה מודעים אליה, אך יש לה משמעות כלכלית רבה שכן גם לציוד שמופחת בספרים לערך "0" אך ממשיך לפעול ולייצר, יש ערך ממשי שאינו מבוטל ושצריך לשכלל במסגרת עסקת הרכישה או המיזוג.
שעבודים לצורכי בטוחה
כאשר בעל עסק מעוניין לבקש הלוואה או מחפש משקיעים לעסק, עליו לשקף לבנק או למשקיעים הפוטנציאליים את הערך האמיתי והשלם של העסק/החברה, שכן גובה ההלוואה/סכום ההשקעה נגזרים כמעט תמיד באופן ישיר מערך החברה וכנגד שעבוד הרכוש.
במקרה שבו לא נעשתה הערכת שווי כלל או שלא נעשתה בצורה מדויקת, עלול להיווצר מצב שבו לא יתקבל הסכום הרצוי רק בשל "טעות חישובית" והערכה בחסר. גם הערכת יתר עלולה היא לפגוע בעסקה, אם כתוצאה מפגיעה באמון של הצד שכנגד ואם בשלב עתידי, שבו חלילה יהיה צורך לממש את השעבוד.
פירוקים והליכי חדלות פירעון
סיטואציה של חדלות פירעון היא אינה סיטואציה פשוטה לאף אחד, אך היא קיימת. ולמרבה הצער, בתקופה האחרונה כתוצאה ממשבר הקורונה, אף נרשמה עלייה משמעותית באחוז העסקים שהגישו בקשה לפשיטת רגל. במקרה כזה, אחראי כונס הכנסים על פירוק החברה או על מכירתה, והמחיר נגזר כמובן משווי החברה.
הערכת שווי מקצועית ויסודית במקרה הזה, תאפשר הן לכונס הנכסים והן לבעל העסק, לבצע את המהלכים הנדרשים בהתאם לשווי האמיתי של החברה ולא בהתאם לשווי מופחת (כמו בדוגמה של חישוב לפי ערך "0" בטופס י"א שהזכרנו קודם), מה שעלול כמובן לפגוע עוד יותר בבעל העסק שנמצא במצב רגיש גם כך.
הנפקה
לעריכת סקר לצורך הערכת שווי לפני הנפקה בבורסה של חברה/עסק יש חשיבות עצומה, בעיקר לאור השינויים שחלו משנת 2018, בעקבות ההחלטה של רשות המיסים בישראל לאמץ את תקני החשבונאות והדיווח הבינלאומיים (תקני IFRS) – תקנים שמטרתם היא לחזק את האמון של הציבור בדיווח הכספי בישויות עסקיות שכפופות לחוק ניירות ערך (כגון חברות שמונפקות בבורסה), ולאפשר למי שמשתמש/קורא את הדוחות הכספיים של החברה להעריך בצורה פשוטה ומדויקת יותר את מהות הזכויות שיש לחברה, את הסיכונים המיוחסים לזכויות אלה ואת ההשפעות של אותן זכויות על המצב הכספי, הביצועים הכספיים ותזרימי המזומנים שלה.
מבלי להיכנס כאן לכל ההסבר המפורט (והקצת מסובך), נציין רק כי המשמעות בפועל של המעבר לתקן הבינלאומי היא שהנהלת החברות יכולה היום להפעיל יותר שיקול דעת ביישום תקני החשבונאות ולטפל בנפרד בכל רכיב של התמורה (נכסים פיננסיים ונכסים לא מוחשיים), כך שהדוחות הכספיים ישקפו את המהות הכלכלית המלאה של העסקאות – מה שכמובן מגדיל את האחריות של התאגידים המדווחים ושל רואי החשבון המבקרים ודורש הערכת שווי מדוקדקת ומקצועית.
בשורה התחתונה,
בנוסף לחשיבות הרבה שיש לביצוע סקרים לצורך רכישת פוליסת ביטוח (שעליה הרחבנו במאמר הקודם), ניתן לראות כי חשיבותן קריטית מאוד גם כאשר מדובר בהערכות שווי לפני ביצוע פעולות משמעותיות ברצף חיי העסק (כגון הנפקה או מיזוגים). מכיוון שכאן מדובר גם בהערכה עתידית, יש חשיבות רבה עוד יותר לביצוע הערכת שווי מקצועית שמבוצעת בידי סוקרים בעלי ניסיון בתחומים הספציפיים האלו ובעלי ידע נרחב בתחומים נושקים רלוונטיים (מביטוח ועד עריכת דין), שכן לכל טעות ולכל חוסר תשומת לב עלול להיות מחיר גבוה במיוחד והערכת שווי מקצועית ואמינה יכולה לעשות את ההבדל בין "הפסד" ל"הצלה" של העסק/העסקה.
*המידע המובא לעיל אינו בבחינת ייעוץ עסקי, ביטוחי ו/או משפטי.
מאמרים קשורים: